極越近期的爆雷，在8月的公司董事會(huì)上便已經(jīng)有了苗頭。

21汽車(chē)從多位高層信源處獲悉，今年8月中旬，極越召開(kāi)了一次90分鐘董事會(huì)，在這個(gè)會(huì)上，極越管理層除了向董事會(huì)匯報(bào)上半年的花錢(qián)情況、新款車(chē)是否繼續(xù)研發(fā)，同時(shí)董事會(huì)還討論了一個(gè)重大議題——極越實(shí)現(xiàn)盈利還需要多長(zhǎng)時(shí)間、多少資金？百度是否還需要給極越投資？

據(jù)關(guān)鍵信源回憶，8月的董事會(huì)幾方主要高層都參加了。當(dāng)時(shí)在現(xiàn)場(chǎng)的外部高管有兩個(gè)，分別是百度CFO羅戎、現(xiàn)任吉利控股集團(tuán)高級(jí)副總裁兼首席運(yùn)營(yíng)官戴慶。線(xiàn)上參加的高管有3個(gè)，分別是吉利控股集團(tuán)CFO張權(quán)、百度自動(dòng)駕駛事業(yè)部負(fù)責(zé)人王云鵬、百度法務(wù)部副總裁梁志祥。

這場(chǎng)董事會(huì)，被多位關(guān)鍵信源認(rèn)為是極越今年的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，那場(chǎng)會(huì)議確定的很多事情就已經(jīng)決定了極越今年的“死活”。

兩個(gè)靈魂之問(wèn)

董事會(huì)開(kāi)始之前，極越CEO夏一平對(duì)極越的未來(lái)“非常自信”，認(rèn)為百度一定會(huì)持續(xù)給極越輸血。因此，百度在這場(chǎng)會(huì)議的態(tài)度很關(guān)鍵。

在這場(chǎng)會(huì)議上，百度方高管先問(wèn)了極越——“你們覺(jué)得哪一天極越能夠?qū)崿F(xiàn)盈利？”

當(dāng)時(shí)，極越管理層給董事會(huì)的回答是“還需要兩年、至少100億元資金投入才能實(shí)現(xiàn)盈利”。

參加會(huì)議的人士告訴21汽車(chē)，百度高管沒(méi)有對(duì)這個(gè)回答表態(tài)，也沒(méi)有就是否持續(xù)投資極越做出正面回應(yīng)。

公開(kāi)資料顯示，極越汽車(chē)前身集度汽車(chē)在2021年3月獲得3億美元啟動(dòng)資金；2022年1月集度汽車(chē)宣布完成近4億美元的A輪融資，由百度和吉利共同投入。此后沒(méi)有公開(kāi)的融資。 

21汽車(chē)獨(dú)家了解到，極越共公開(kāi)融資3輪。B輪、C輪融資分別發(fā)生在2022年、2023年第四季度。2022年，極越B輪融資規(guī)模達(dá)4億美元，由百度、吉利按照持股比例共同增資完成；2023年第四季度，極越拿到了2.5億美元的C輪融資，其中百度出資6.5億人民幣，接近1億美金。

另一位知情人士說(shuō)，早在召開(kāi)董事會(huì)之前的今年6、7月，百度就已經(jīng)讓相關(guān)的投資部門(mén)找極越要過(guò)店端、公司財(cái)務(wù)等相關(guān)數(shù)據(jù)，去做模型測(cè)算。“百度對(duì)極越的經(jīng)營(yíng)情況是知情的。極越內(nèi)部用的是第三方企業(yè)財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)——SAP（思愛(ài)普）系統(tǒng)，進(jìn)入系統(tǒng)里，任何公司高層人士都能拿到公司的賬本。極越從成立起，就有百度的審計(jì)師安永嚴(yán)格按照海外上市的標(biāo)準(zhǔn)對(duì)極越進(jìn)行審計(jì)，不存在任何人拿著賬本跑路這一說(shuō)?！鄙鲜鋈耸扛嬖V21汽車(chē)。

在這場(chǎng)會(huì)議上，極越的高管還匯報(bào)了極越新款車(chē)型的研發(fā)情況，詢(xún)問(wèn)百度高層是否還要繼續(xù)做新款車(chē)型的持續(xù)開(kāi)發(fā)。

極越目前在售產(chǎn)品共有兩款——純電SUV極越01、純電轎車(chē)極越07，目前開(kāi)發(fā)中的新款車(chē)型是今年已經(jīng)在廣州車(chē)展亮相的純電超跑ROBO X。

關(guān)于極越ROBO X的立項(xiàng)起源，一位知情人士回憶稱(chēng)，“極越開(kāi)發(fā)極越07時(shí)，拿到了30億元預(yù)算，開(kāi)發(fā)完成后發(fā)現(xiàn)還有結(jié)余。因此，極越內(nèi)部想根據(jù)極越07再做一個(gè)改裝車(chē)——類(lèi)似于蔚來(lái)ET5T，要爭(zhēng)取更多的銷(xiāo)量增量?！敝槿耸空f(shuō)。

“只是在極越07外型上改一個(gè)尾部造型，其他零部件基本和極越07共用，研發(fā)這款車(chē)花費(fèi)并不多。”上述人士表示。

但極越07項(xiàng)目結(jié)余的錢(qián)不夠完全支撐ROBO X的開(kāi)發(fā)，項(xiàng)目要正常進(jìn)行下去，還需要股東投點(diǎn)資金。于是在8月的董事會(huì)上，極越向百度高管匯報(bào)了這一要求。

提報(bào)結(jié)束后，這一訴求被百度時(shí)任CFO羅戎叫停，理由是——太燒錢(qián)。

至于外部在傳的極越第三款車(chē)并沒(méi)有真正開(kāi)發(fā)過(guò)。極越內(nèi)部今年一直在討論要對(duì)標(biāo)理想L9、L8，開(kāi)發(fā)更大型的車(chē)。他們前期花了一些“小錢(qián)”做產(chǎn)品定義，但這個(gè)項(xiàng)目并未立項(xiàng)?！耙?yàn)檫€不確定這款車(chē)應(yīng)該怎么做、用什么動(dòng)力形式。內(nèi)部在做產(chǎn)品規(guī)劃時(shí)發(fā)現(xiàn)，要做成和L9尺寸類(lèi)似的大車(chē)，動(dòng)力形式只能用增程或插混，后來(lái)也沒(méi)有正式推進(jìn)下去?！苯咏鼧O越產(chǎn)品規(guī)劃的人士稱(chēng)。

巧妙的股權(quán)設(shè)計(jì)，百度的“超級(jí)投票權(quán)”

百度在這場(chǎng)會(huì)議里占據(jù)絕對(duì)的話(huà)語(yǔ)權(quán)。21汽車(chē)從多位信源處獲悉，從極越成立第一天起，百度對(duì)極越就享有“超級(jí)投票權(quán)”，截至目前，在極越董事會(huì)，百度仍享有4個(gè)董事會(huì)席位：3個(gè)百度系的高管、1位百度自己任命的CEO——夏一平。

在極越成立的3年間，百度和吉利的持股比例曾有一次變化，但不變的是百度的話(huà)語(yǔ)權(quán)。

2021年3月，極越成立時(shí)，百度、吉利對(duì)極越的出資占比分別是55%和45%。早期，百度很強(qiáng)勢(shì)，想出少一點(diǎn)的錢(qián)但對(duì)公司掌控更多主導(dǎo)權(quán)，百度對(duì)極越的想法是走“愛(ài)奇藝”模式——內(nèi)部孵化、找外部職業(yè)經(jīng)理人管理，管理好再給更多股權(quán)。而吉利對(duì)極越設(shè)定的初衷是和smart一樣——各自出一半的錢(qián)，董事會(huì)上，雙方享有相同的投票表決權(quán)。

但從一開(kāi)始在極越的合作里，吉利、百度的股權(quán)比例就不對(duì)等。A輪融資中，百度享有“超級(jí)投票權(quán)”，投票權(quán)比例超過(guò)80%。

超級(jí)投票權(quán)是一種公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中的特殊結(jié)構(gòu)，它賦予了特定股東相較于普通股東更多的投票權(quán)力。通常情況下，普通股東的一股對(duì)應(yīng)一票，而擁有超級(jí)投票權(quán)的股東，其一股可能對(duì)應(yīng)多票，從而在公司決策中擁有更大的話(huà)語(yǔ)權(quán)。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)經(jīng)常被互聯(lián)網(wǎng)公司采用，比如美國(guó)的Google、Facebook，中國(guó)的阿里巴巴、京東等，而非制造業(yè)。

21汽車(chē)獲悉，百度和吉利對(duì)極越的這場(chǎng)合作中，股權(quán)占比是10:1?！霸跇O越董事會(huì)的投票權(quán)，百度和吉利相當(dāng)于是550票對(duì)應(yīng)45票，比例十分懸殊?！苯咏鼧O越的人士稱(chēng)。

另一位吉利人士告訴21汽車(chē)，吉利之所以在這場(chǎng)合作里“甘居下風(fēng)”，一是因?yàn)榧篮罄m(xù)可以靠浩瀚架構(gòu)賺技術(shù)服務(wù)費(fèi)，二是吉利也不希望戰(zhàn)線(xiàn)拉太長(zhǎng)，“畢竟品牌要做起來(lái)，還是要靠大股東的力量。B 輪、C 輪中，百度沒(méi)有超級(jí)投票權(quán)了，但是百度依然擁有極越運(yùn)營(yíng)主體集度 80% 以上的投票權(quán)和控制權(quán)?！?/p>

2023年三季度，“集度汽車(chē)”改名為“極越汽車(chē)”，同時(shí)也發(fā)布公告稱(chēng)，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生改變——吉利持股提升到65%、百度的股份占比為35%。

從外界視角來(lái)看，百度的持股比例下降至35%，話(huà)語(yǔ)權(quán)在下降，但事實(shí)并非如此。

65%、35%的股比，是當(dāng)時(shí)極越臨時(shí)注冊(cè)的一家空殼公司——杭州極與越汽車(chē)科技有限公司里吉利、百度的持股比例。 

但實(shí)際上，極越在國(guó)內(nèi)真正運(yùn)營(yíng)的三家主體公司——上海集度、北京集度、武漢集度，股權(quán)依然沒(méi)有變更，主要董事長(zhǎng)都是百度周毅，他是百度前任CFO羅戎的減一級(jí)。梁志祥也擔(dān)任前后的股東，而在股東列表中，吉利方只有張權(quán)。

“看境內(nèi)主體的股權(quán)關(guān)系沒(méi)有太大意義，因?yàn)閰f(xié)議都在境外?！敝槿耸扛嬖V21汽車(chē)。

（極越國(guó)內(nèi)部分注冊(cè)公司股權(quán)圖，百度在主要的運(yùn)營(yíng)主體的股權(quán)占比中占據(jù)主導(dǎo)地位。制圖：一見(jiàn)Auto，來(lái)源：企查查）

吉利65%、百度35%的股比是“幌子”。知情人士回憶道，當(dāng)時(shí)極越的造車(chē)資質(zhì)受阻，相關(guān)部門(mén)對(duì)其要求是——需要從名字上脫離百度系，才能授權(quán)資質(zhì)頒發(fā)，這才臨時(shí)拿了吉利7年前注冊(cè)的“極越”商標(biāo)救場(chǎng)。

而百度從第一天成立極越起，就是想走“紅籌模式”，即在海外設(shè)立控股公司，并以境外控股公司的名義在海外上市。 

這種模式可以降低企業(yè)發(fā)行股票的時(shí)間成本，因?yàn)閲?guó)內(nèi)上市需要經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)審核，而紅籌模式實(shí)行注冊(cè)制，不需要證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。同時(shí)，還可以享受稅務(wù)豁免、股權(quán)和資本運(yùn)作等便利。

誰(shuí)來(lái)救場(chǎng)？

“8月，極越至少欠了吉利20億元，現(xiàn)在快到30億元了。百度的欠款比吉利要少很多?！敝槿耸扛嬖V21汽車(chē)。虧損大，因?yàn)榧菢O越最大的供應(yīng)商，不僅在用自己的工廠給極越生產(chǎn)汽車(chē)，很多零部件、技術(shù)架構(gòu)都是由吉利做支持。

吉利也很清楚現(xiàn)在競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境不一樣了，需要做絕對(duì)的戰(zhàn)略聚焦，但只有45票表決權(quán)決定了吉利在極越內(nèi)部很難說(shuō)上話(huà)。

雖然極越的去向尚不明晰，但能看到百度的支援身影。12月12日凌晨5點(diǎn)，位于上海嘉定的極越總部依然燈火通明?？偛?號(hào)樓三層會(huì)議室外面，研發(fā)、設(shè)計(jì)、市場(chǎng)、戰(zhàn)略等部門(mén)的極越員工和部分供應(yīng)商聚集在這里，等待著會(huì)議室里夏一平和百度、吉利等股東線(xiàn)上商討的最終方案。

最新敲定的結(jié)果是：由百度承擔(dān)極越北京、上海、武漢三地員工11月的社保，當(dāng)場(chǎng)申報(bào)11月員工的個(gè)稅和五險(xiǎn)一金。