21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者 韓利明 上海報道
中國醫(yī)藥（600056.SH）子公司業(yè)績承諾引發(fā)“羅生門”一事有了新進(jìn)展。
日前，中國醫(yī)藥公告稱收到河北省石家莊市中級人民法院的民事判決書。中國醫(yī)藥作為被告方，一審判決中國醫(yī)藥向原告王一兵支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5.1億元及利息。同時，原告王一兵在中國醫(yī)藥支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后十日內(nèi)，將其持有的河北通用醫(yī)藥有限公司（下稱“河北通用”）30%的股權(quán)變更到中國醫(yī)藥名下。
該糾紛源于2018年6月中國醫(yī)藥與王一兵、王子琛簽訂的一項《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。當(dāng)時中國醫(yī)藥收購?fù)跻槐?、王子琛持有的河北金侖醫(yī)藥（后更名為“河北通用”）70％股權(quán)。同時，雙方協(xié)議約定在完成相應(yīng)業(yè)績承諾的前提下，中國醫(yī)藥收購?fù)跻槐钟械暮颖蓖ㄓ檬Ｓ?0%股權(quán)。
然而，雙方就中介機(jī)構(gòu)選聘等事項未達(dá)成一致意見，導(dǎo)致2020年及2021年1-5月期間的業(yè)績承諾審計未如期開展，業(yè)績承諾完成情況尚未確定。但王一兵認(rèn)為其已按照約定完成業(yè)績承諾，因而向石家莊市中級人民法院提起訴訟。
“當(dāng)前該案一審判決尚未生效，中國醫(yī)藥正在積極準(zhǔn)備上訴，最終結(jié)果存在不確定性?！敝袊t(yī)藥方面表示。而今年以來，中國醫(yī)藥及其子公司“風(fēng)波”頻發(fā)，也在行業(yè)內(nèi)引發(fā)諸多猜測與關(guān)注。
倆子公司“同途殊歸”
2018年6月，為推進(jìn)在河北省地區(qū)的商業(yè)布局，中國醫(yī)藥以貨幣形式出資7.5億元，購買王一兵及王子琛持有的金侖醫(yī)藥70%股權(quán)。當(dāng)時的公告顯示，金侖醫(yī)藥業(yè)務(wù)以河北省內(nèi)醫(yī)院終端配送為主，以省內(nèi)調(diào)撥業(yè)務(wù)作為補(bǔ)充，同時擁有全國總經(jīng)銷業(yè)務(wù)。按照金侖醫(yī)藥在2016年實現(xiàn)7198.14萬元的凈利潤計算，此次收購金侖醫(yī)藥的市盈率大約為14.88倍。
同時，此次收購設(shè)置了三年期的對賭條款，即2018年6月（含本月）至2018年12月、2019年、2020年、2021年1月至2021年5月期間，金侖醫(yī)藥對應(yīng)實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于4667萬元、9000萬元、1億元、4167萬元。
雙方協(xié)議在業(yè)績承諾期滿且完成相應(yīng)業(yè)績承諾的前提下，中國醫(yī)藥將收購?fù)跻槐钟械慕饋鲠t(yī)藥剩余30%股權(quán)，作價5.1億元。但就在2023年9月，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，王一兵對中國醫(yī)藥提起訴訟。
具體來看，雙方對業(yè)績承諾的完成情況各執(zhí)一詞。其中，王一兵認(rèn)為河北通用已完成了業(yè)績承諾，中國醫(yī)藥應(yīng)按約定于2023年8月底之前，以5.1億元收購河北通用剩余30%股權(quán)。
中國醫(yī)藥則表示，公司積極主動推進(jìn)2020年及2021年1-5月期間的業(yè)績承諾審計，多次致函王一兵協(xié)商審計機(jī)構(gòu)選聘事宜，但在中介機(jī)構(gòu)選聘等方面雙方一直未達(dá)成一致意見，導(dǎo)致2020年及2021年1-5月期間的業(yè)績承諾審計未如期開展。因業(yè)績承諾完成情況尚未確定，公司是否可按協(xié)議收購剩余30%股權(quán)尚無法確定。
如今隨著一審判決結(jié)果公開，中國醫(yī)藥也在積極準(zhǔn)備上訴。不過在相關(guān)投資平臺，不少投資者對該訴訟的最終結(jié)果保持樂觀，“盡管中國醫(yī)藥最終敗訴，也是按照判決結(jié)果支付收購款，河北通用徹底成為子公司。收購與不收購，中國醫(yī)藥都是河北通用的大股東?！?/p>
但對于收購子公司剩余股權(quán)一事，記者注意到，中國醫(yī)藥另一家子公司遼寧公司(原名“沈陽鑄盈藥業(yè)有限公司”)與河北通用“同途殊歸”。
同樣是在2018年，為進(jìn)入遼寧省的醫(yī)藥商業(yè)市場，中國醫(yī)藥以現(xiàn)金2.88億元受讓自然人李強(qiáng)持有的遼寧公司60%股權(quán)。李強(qiáng)為遼寧公司的法定代表人，持有其100%股權(quán)。同時，李強(qiáng)就遼寧公司2018年4月1日至2021年3月31日的業(yè)績做出承諾，若遼寧公司未完成業(yè)績承諾，李強(qiáng)需按照差額的60%補(bǔ)償公司。
后經(jīng)專項審計結(jié)果確認(rèn)，遼寧公司未完成部分業(yè)績承諾，根據(jù)約定李強(qiáng)于2023年底支付公司業(yè)績補(bǔ)償款625.842萬元。2024年11月，中國醫(yī)藥與李強(qiáng)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以自有資金出資6843.72萬元，收購李強(qiáng)所持遼寧公司剩余40%的股權(quán)。遼寧公司就此成為中國醫(yī)藥全資子公司。
風(fēng)波不斷
中國醫(yī)藥官網(wǎng)顯示，其前身為1983年成立的中國醫(yī)藥保健品進(jìn)出口總公司，1999年加入通用技術(shù)集團(tuán)，成為集團(tuán)旗下唯一的醫(yī)藥及醫(yī)療器械生產(chǎn)經(jīng)營平臺。
近年來，中國醫(yī)藥不斷加快外延并購的步伐。舉例看，中國醫(yī)藥在2018年分別收購遼寧公司和河北通用60%、70%股權(quán)，布局沈陽、河北等空白網(wǎng)絡(luò)后，2019年，中國醫(yī)藥聯(lián)合通用技術(shù)集團(tuán)完成對重慶醫(yī)藥49%股權(quán)收購；隨后幾年完成對安徽萬生的并購，并將康力藥業(yè)納入麾下。
現(xiàn)階段，中國醫(yī)藥已形成醫(yī)藥工業(yè)、醫(yī)藥商業(yè)、醫(yī)療器械和國際貿(mào)易四大業(yè)務(wù)板塊。醫(yī)藥商業(yè)為主要營收來源，不過受集采及醫(yī)療物資保障業(yè)務(wù)減少的影響，2024年上半年，醫(yī)藥商業(yè)板塊實現(xiàn)營業(yè)收入135.28億元，同比下降20.33%，實現(xiàn)營業(yè)利潤3.99億元，同比下降17.51%。
同期，醫(yī)藥工業(yè)板塊實現(xiàn)營業(yè)收入15.91億元，同比下降7.58%，受部分原料藥產(chǎn)品銷售增長及部分制劑產(chǎn)品優(yōu)化營銷策略影響，實現(xiàn)營業(yè)利潤1.29億元，同比增長23.10%；國際貿(mào)易板塊受進(jìn)口醫(yī)療物資保障業(yè)務(wù)減少的影響，實現(xiàn)營業(yè)收入28.3億元，同比下降58.61%，營業(yè)利潤1.87億元，同比下降28.06%。
從中國醫(yī)藥披露的三季報數(shù)據(jù)看，今年前三季度公司業(yè)績依舊承壓，其中營業(yè)收入261億元，同比下降12.41%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4.47億元，同比下降24.74%。
值得一提的是，今年以來，中國醫(yī)藥旗下多家子公司高管被查。9月，中央紀(jì)委國家監(jiān)委網(wǎng)站發(fā)布《三堂會審丨貪污還是非法經(jīng)營同類營業(yè)》，通報上海通用潤達(dá)醫(yī)療技術(shù)有限公司原董事長楊杰案。此外，湖北通用藥業(yè)有限公司原總經(jīng)理王建、原財務(wù)總監(jiān)代旭輝、原總經(jīng)理助理莊阿偉也相繼被查。
據(jù)中國醫(yī)藥2024年半年報，通用潤達(dá)和湖北通用的業(yè)務(wù)性質(zhì)均為醫(yī)藥銷售，中國醫(yī)藥分別間接持有二者51%股份。隨著我國醫(yī)藥領(lǐng)域糾風(fēng)工作持續(xù)推進(jìn)，中國醫(yī)藥也在半年報中強(qiáng)調(diào)合規(guī)建設(shè)，“持續(xù)打造‘大合規(guī)、大風(fēng)控、大監(jiān)督’一體化的風(fēng)險防控長效機(jī)制，強(qiáng)化底線思維，堅守安全環(huán)保質(zhì)量合規(guī)底線?！?/p>
“藥品生產(chǎn)的高門檻及藥品使用的專業(yè)性決定了藥品生產(chǎn)者與消費(fèi)者之間必然存在眾多流通環(huán)節(jié)，我國藥品流通領(lǐng)域各類違法經(jīng)營行為時有發(fā)生?！庇袠I(yè)內(nèi)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道指出，無證經(jīng)營、掛靠走票、偽造藥品采購來源、虛構(gòu)藥品銷售流向等都是藥品流通領(lǐng)域常見的違法行為，需要重點(diǎn)關(guān)注。這也提示企業(yè)筑牢合規(guī)屏障的重要性。
該業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，醫(yī)藥行業(yè)的利益鏈條復(fù)雜，涉及多個環(huán)節(jié)和多方利益主體，反腐工作需要跨部門、跨地區(qū)的協(xié)作和配合。此外，醫(yī)藥反腐還需要建立健全的法律法規(guī)和監(jiān)管機(jī)制，加強(qiáng)行業(yè)自律和社會監(jiān)督，形成全方位、多層次的反腐體系。同時，還需要加強(qiáng)對醫(yī)藥從業(yè)人員的教育和培訓(xùn)，提高他們的法律意識和職業(yè)道德水平，從源頭上預(yù)防腐敗的發(fā)生。
