21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者雷晨 北京報(bào)道

近日，A股一場近百億級要約收購案引發(fā)廣泛關(guān)注。

內(nèi)蒙古“煤炭大王”郭金樹及其控制的北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司（下稱“匯能海投”）擬以高達(dá)96.98億元的資金，要約收購山東新潮能源股份有限公司（下稱“ST新潮”，600777.SH）46%的股份。

匯能海投于2023年第四季度首次進(jìn)入ST新潮前十大股東之列，截至期末持股比例為4.89%。在這次收購前，其持股比例已經(jīng)上升至4.99%。

值得注意的是，匯能海投并非孤身前來。自去年第四季度以來，ST新潮的前十大股東中，還新進(jìn)了兩家來自內(nèi)蒙的機(jī)構(gòu)，持股比例均接近5%。這兩家機(jī)構(gòu)，均與匯能海投有著千絲萬縷的關(guān)系。

最終，這場看似宏大的收購計(jì)劃因隱瞞一致行動人關(guān)系，迎來“泡湯”的命運(yùn)。

8月30日晚間，ST新潮公告，收到匯能海投的《通知函》，匯能海投決定終止籌劃本次部分要約收購公司股票的相關(guān)工作。ST新潮股票將于9月2日上午開市起復(fù)牌。

有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，隱瞞一致行動人關(guān)系的違規(guī)行為一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)，即便收購叫停，相關(guān)方仍會受到監(jiān)管處罰。

蹊蹺收購

時(shí)間回溯至2023年四季度，東方財(cái)富股吧里開始流傳關(guān)于匯能海投有意收購ST新潮的消息。

作為一家在油氣行業(yè)深耕多年的上市公司，ST新潮的主營業(yè)務(wù)為石油與天然氣的勘探、開采與銷售，其油田資產(chǎn)全部位于美國頁巖油主產(chǎn)區(qū)二疊紀(jì)盆地核心區(qū)域，該區(qū)域是全球知名的頁巖油主產(chǎn)區(qū)，油氣資源豐富。

隨著全球能源格局的轉(zhuǎn)變，油氣行業(yè)雖然不再處于持續(xù)增長的狀態(tài)，但其在能源供應(yīng)中的基礎(chǔ)地位依然穩(wěn)固。

8月23日晚間，ST新潮披露了一則《要約收購報(bào)告書》，宣布匯能海投擬以3.10元/股的價(jià)格要約收購公司46%的股份，所需資金總額高達(dá)近百億元。

在業(yè)內(nèi)人士看來，郭金樹作為能源行業(yè)的資深玩家，顯然看中了這些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)所帶來的長期收益潛力。

與此同時(shí)，ST新潮的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，長期處于無實(shí)際控制人狀態(tài)。

如果資本運(yùn)作和資源整合順利，郭金樹有望將ST新潮打造成為其能源版圖中的重要一環(huán)。

從財(cái)務(wù)角度來看，匯能海投提出的收購價(jià)格較ST新潮的市價(jià)溢價(jià)約七成，顯示出對于ST新潮未來價(jià)值的高度認(rèn)可。

如果一切順利，這將成為近期資本市場最大手筆的收購案。

受此消息影響，ST新潮連續(xù)實(shí)現(xiàn)三個(gè)漲停。

然而，這場收購背后卻暗流涌動。

“一切都很突然。”一位接近本次收購的知情人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，在要約收購之前，收購方并沒有和ST新潮管理層提前溝通。

據(jù)悉，自去年第四季度以來，ST新潮的前十大股東中，除了匯能海投之外，還新進(jìn)了兩家來自內(nèi)蒙的機(jī)構(gòu)，持股比例均接近5%。這兩家機(jī)構(gòu)，均與匯能海投有著千絲萬縷的關(guān)系。

在前述知情人士看來，“那兩家機(jī)構(gòu)，加上匯能海投，來自同一區(qū)域的三家公司在同時(shí)期突然都照著5%的比例買入，非常蹊蹺。”

蒙面隊(duì)友

記者注意到，ST新潮在披露要約收購的同時(shí)，也提示了關(guān)于舉報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)公告，ST新潮近期收到了投資者的投訴舉報(bào)材料，聲稱匯能海投在要約收購過程中未如實(shí)報(bào)告披露一致行動人與實(shí)際持股情況，存在違法違規(guī)嫌疑。

舉報(bào)材料顯示，匯能海投與北京盛邦科華商貿(mào)有限公司（下稱“北京盛邦”）、內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司（下稱“內(nèi)蒙古伯納程”）、內(nèi)蒙古梵海投資管理有限公司（下稱“內(nèi)蒙古梵?！保┑却嬖诿黠@的關(guān)聯(lián)關(guān)系和一致行動關(guān)系。

具體而言，匯能海投的穿透股東“北京華源佳信投資有限公司”與盛邦科華在工商注冊上存在交集，如指定過同一個(gè)經(jīng)辦人向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)等。

此外，內(nèi)蒙古伯納程與內(nèi)蒙古梵海的工商注冊地址均位于同一辦公樓的同一樓層，且兩者的基金投資人均與匯能控股的母公司匯能控股集團(tuán)有限公司（下稱“匯能集團(tuán)”）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

上述幾家機(jī)構(gòu)在持股比例上均逼近5%的舉牌線，且通過多種渠道和方式相互關(guān)聯(lián)，疑似“蒙面合伙人”。

舉報(bào)事項(xiàng)也很快引起監(jiān)管部門的關(guān)注，上交所火速下發(fā)監(jiān)管函，要求匯能海投逐項(xiàng)核實(shí)并說明其與相關(guān)股東之間是否構(gòu)成一致行動人，以及是否存在不得收購上市公司的情形。

同時(shí)，ST新潮董事會也根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，開始對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖等開展調(diào)查核實(shí)工作。

匯能海投曾于8月22日晚間通過郵件向公司表示，除披露情況外，不存在其他一致行動人持有貴司股權(quán)的情形。8月24日以及8月28日，ST新潮收到收購人及其他四方主體分別發(fā)送的書面回復(fù)，均否認(rèn)存在隱瞞一致行動關(guān)系。

但這一說法顯然無法解釋其多位股東之間的復(fù)雜關(guān)系。

有知情人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，在這場收購中，最關(guān)鍵的是“一致行動人關(guān)系”的認(rèn)定。如果構(gòu)成一致行動人，那么收購就會泡湯。

收購泡湯

是否為一致行動人，在匯能海投的心中早有答案。在監(jiān)管的壓力下，它不得不尋找合適時(shí)機(jī)披露。

8月28日，匯能海投向ST新潮提交委托申請，申請股票自2024年8月29日起停牌，預(yù)計(jì)停牌三個(gè)交易日，于9月3日復(fù)牌。

同時(shí)，ST新潮稱，公司董事會對收購人資格、資信及收購意圖等進(jìn)行調(diào)查，但存在合理懷疑，收購事項(xiàng)存在不確定性。

8月30日，ST新潮公告，匯能海投經(jīng)核查確認(rèn)，與北京盛邦、內(nèi)蒙古伯納程、內(nèi)蒙古梵海存在一致行動人關(guān)系。

其中，匯能集團(tuán)的全資子公司內(nèi)蒙古匯能集團(tuán)通匯煤炭經(jīng)營有限公司（下稱“通匯煤炭”）與北京盛邦存在資金借貸的情形。

2023年11月30日，通匯煤炭與北京盛邦簽署《借款協(xié)議》，合計(jì)向北京盛邦提供借款12億元。2023年12月12日，北京盛邦通過網(wǎng)絡(luò)拍賣，合計(jì)支付119759.58萬元取得北京中金君和創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）持有的ST新潮股票共計(jì)374579124股，相關(guān)股份于2024年1月10日完成過戶。

此外，內(nèi)蒙古伯納程、內(nèi)蒙古梵海的實(shí)際出資人內(nèi)蒙古鑫方工程有限公司及內(nèi)蒙古蒙欣煤炭有限責(zé)任公司存在從匯能海投關(guān)聯(lián)公司內(nèi)蒙古匯能煤電集團(tuán)巴隆圖煤炭有限公司及內(nèi)蒙古匯能集團(tuán)爾林兔煤炭有限公司間接借款的情形，合計(jì)借款金額20億元。

當(dāng)一致行動關(guān)系浮出水面，這場近百億元的收購被迫終結(jié)，匯能海投也將為其違規(guī)行為買單。

“前述機(jī)構(gòu)始終將持股比例控制在舉牌線以下，以避免觸發(fā)詳細(xì)披露簡式、詳式權(quán)益報(bào)告書的義務(wù)?！庇匈Y深業(yè)內(nèi)人士對記者提到，前面披露不存在關(guān)聯(lián)，后面被認(rèn)定為一致行動人，那么前面這幾家公司的動作都是在違規(guī)增持，而違規(guī)增持帶來的問題，首先就是叫停收購，其次還會遭到證監(jiān)會的處罰。

此前，沙鋼集團(tuán)因隱瞞與錦麟豐泰的一致行動關(guān)系，導(dǎo)致沙鋼股份年度報(bào)告存在虛假記載，被證監(jiān)會處以250萬元罰款。國都證券的股東曾因隱瞞一致行動人關(guān)系并違規(guī)使用表決權(quán)等行為，受到證監(jiān)會的責(zé)令改正等行政監(jiān)管措施。

ST新潮在8月30日公告中提示道，本次一致行動人認(rèn)定的情況可能存在信息披露違規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)，可能引發(fā)相關(guān)處罰，導(dǎo)致匯能海投存在《上市公司收購管理辦法》第六條“不得收購上市公司的情形”。

根據(jù)公告，終止本次要約收購后，匯能海投暫無12月內(nèi)增持ST新潮股份計(jì)劃。