21世紀經(jīng)濟報道記者張敏 深圳報道 近日，國家市場監(jiān)管總局披露了一則收購信息。太盟投資、高和資本、騰訊、京東、陽光人壽，直接或通過其各自關聯(lián)方共同設立合營企業(yè)，并通過合營企業(yè)收購大連萬達商業(yè)管理集團股份有限公司（以下簡稱“大連萬達商管”）直接或間接持有的48家目標公司的100%股權。

這48家公司是萬達廣場的項目公司，分布于39個國內(nèi)城市，其中包括北京、上海、廣州等一線城市。

有媒體報道稱，此次交易金額將達到500億元。21世紀經(jīng)濟報道記者向萬達、太盟等方面詢問，均未得到確切答復。

但有分析人士指出，就資產(chǎn)體量來看，這將是繼2017年的“世紀交易”后，萬達最大規(guī)模的一次資產(chǎn)出售。去年3月，萬達還出售了旗下輕資產(chǎn)業(yè)務約30%的股權，獲得資金600億元。

近幾年，萬達遭遇流動性危機，出售資產(chǎn)和股權成為常態(tài)。此次大規(guī)模出售資產(chǎn)前，萬達廣場早已被擺上貨架。

但除了資產(chǎn)規(guī)模龐大外，和去年的股權出售一樣，此次交易的主導方仍是太盟，則不免引人遐想。

作為亞洲知名的私募股權投資機構(gòu)，太盟投資曾有過多次拿下標的公司控制權的案例。在上一輪對萬達的投資中，太盟領銜的投資者團隊，獲得了新達盟（投資者入局后新成立的輕資產(chǎn)運營主體）約60%的股權。

此次交易是否會帶來股權層面的變化，仍然值得關注。

沖關之路

萬達廣場是大連萬達集團最核心的資產(chǎn)，目前全國一共開業(yè)了400多座萬達廣場，萬達不僅有運營權，還以重資產(chǎn)的形式持有大部分資產(chǎn)。

2016年，萬達商業(yè)從港股完成私有化，并擬登陸A股。一年后，萬達遭遇流動性危機，公司將13個文旅項目和77個酒店項目分別售予融創(chuàng)、富力，作價637億元。這是當時房地產(chǎn)屆最大的一筆交易，也被稱為“世紀交易”。

此次交易后，萬達對旗下的輕重資產(chǎn)進行拆分，并推動輕資產(chǎn)部分赴港上市。

2018年初，騰訊、蘇寧、融創(chuàng)、京東與大連萬達集團簽署戰(zhàn)略投資協(xié)議，以340億元入股萬達商業(yè)。2021年，作為上市主體的珠海萬達商管與22家投資者簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議不僅對未來三年（2021年至2023年）的業(yè)績提出硬性要求，還設置了一項對賭條款：萬達需在2023年底前完成上市，否則要向投資者支付股權回購款。

完成這兩輪投資后，珠海萬達商管全力沖擊港股。但在多次遞表后，萬達仍然未能如期敲開港交所大門。按照對賭協(xié)議，萬達需要向投資者支付300億元的回購款。

當時，萬達沒有能力支付這筆款項。

2023年末，太盟投資與大連萬達商管宣布簽署新投資協(xié)議。太盟將聯(lián)合其他投資者，在其2021年的投資贖回期滿時，經(jīng)大連萬達商管贖回后，對珠海萬達商管再投資。

2024年3月，太盟投資聯(lián)合中信資本等5家投資方，聯(lián)合向新達盟投資約人民幣600億元。

萬達也付出不小的代價。新投資人合計持有新達盟60%的股份，大連萬達商管的持股比例從70.15%降至40%。太盟投資合伙人兼中國區(qū)總裁黃德煒擔任新達盟董事長兼法人。

資產(chǎn)“減負”

萬達很早就意識到重資產(chǎn)帶來的資金壓力，并推動萬達廣場向輕資產(chǎn)轉(zhuǎn)型。但其早期獲取的萬達廣場，大多仍以重資產(chǎn)形式持有。21世紀經(jīng)濟報道記者掌握的信息顯示，目前該比例約為60%。

處理這些重資產(chǎn)，成為萬達近幾年的主要任務。

2023年，為緩解上市未果可能帶來的資金壓力，萬達廣場被擺上貨架。據(jù)不完全統(tǒng)計，至今已有20多座萬達廣場賣出，包括陽光人壽在內(nèi)，多只保險資金接手。

但即使在太盟領銜投資者入局后，萬達的資金壓力仍未根本緩解，并不斷傳出股權遭遇凍結(jié)等消息。

企查查信息顯示，今年5月8日，王健林持有的大連萬達商管3.05億人民幣股權被凍結(jié)，同時被凍結(jié)的，還有股東孫喜雙持有的2.18億人民幣股權。自2024年以來，大連萬達商管共出現(xiàn)8次股權被凍結(jié)的情況。

今年以來，大連萬達商管共四次成為被執(zhí)行人，被執(zhí)行總金額為1.39億元。最近的一次在5月21日，因為一宗保安服務合同糾紛案件，重慶市江津區(qū)人民法院將大連萬達商管列為被執(zhí)行人，執(zhí)行金額19.87萬元。

知情人士向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，按照去年3月簽署的協(xié)議，太盟投資及新投資人主要對新達盟負責，對于大連萬達商管乃至大連萬達集團的債務，并不負有償還責任。

此外，由于房地產(chǎn)市場仍處于深度調(diào)整期，通過住宅銷售獲取現(xiàn)金流的渠道不再暢通。繼續(xù)出售萬達廣場，便成為萬達最后的選擇。

股權疑云

與一年前的股權交易類似，此次交易仍由太盟主導。

據(jù)報道，太盟計劃注資約50億元認購基金次級份額，承擔主要風險并獲取超額收益；一些國有大行組成的銀團將提供300億元貸款授信，剩下的150億元將通過夾層融資渠道募集。

其余4位投資者中，3個為“熟面孔”，高和資本則是首次入局。公開信息顯示，高和資本是商業(yè)地產(chǎn)私募股權基金和資產(chǎn)證券化領域的專業(yè)投資機構(gòu)，專注于一線城市商業(yè)地產(chǎn)的投資運營。此次交易中，高和資本將參與北京、上海等項目的投資。

分析人士指出，高和資本有望以資產(chǎn)證券化的形式來參與投資，并可能介入項目運營。但對于相關細節(jié)，高和方面未予回應。

值得一提的是，在2018年初入股萬達商業(yè)的四家投資方中，融創(chuàng)、蘇寧于去年向萬達發(fā)起仲裁，要求償還投資款。21世紀經(jīng)濟報道記者掌握的信息顯示，萬達曾與這四家投資者簽署協(xié)議，但不含業(yè)績對賭條款，因此其仲裁至今未果。

相比之下，騰訊、京東一直沒有公開表態(tài)。分析人士指出，從此次動作來看，這兩家公司試圖通過追加投資，來獲得相關收益。

這筆交易后，新達盟的股權是否會發(fā)生變化，也是外界關注的重點。

在2018年和2021年的兩輪融資中，共有20多家投資人參與了對萬達輕資產(chǎn)業(yè)務的投資。如今這些投資者的態(tài)度正在分化，部分投資者選擇退出或申請仲裁，也有投資人明確追加投資，但大部分的態(tài)度并不明朗。

去年3月末，黃德煒向21世紀經(jīng)濟報道記者透露，原有投資人中，多數(shù)仍愿意追加投資。這也意味著，新達盟的股權結(jié)構(gòu)可能還會繼續(xù)發(fā)生變化。

一位從事大宗資產(chǎn)交易的資深人士向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，從目前披露的信息來看，此次交易僅僅涉及項目層面，但在當前商業(yè)地產(chǎn)投資收益下滑的情況下，投資者訴諸股權是順理成章的。如果這輪投資者希望入股新達盟，大連萬達商管的持股比例，有進一步被稀釋的可能。新達盟的董事會，也不排除會有所調(diào)整。

目前，太盟等投資人持有新達盟60%的股權，大連萬達商管持股40%。但今年3月，大連萬達商管的持股比例從40%下降至12.3%。剩余27.66%的股份被轉(zhuǎn)讓給“大連盛保企業(yè)”、“大連盛旻企業(yè)”等7家新成立公司，其持股3%-5%不等。

這7家公司的股東仍為大連萬達商管，但此次分割是否在為將來的股權分配做準備，有待繼續(xù)驗證。