21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者林昀肖 實(shí)習(xí)生蘇洋 北京報(bào)道

近日，天力士公告表示，其收到華潤三九發(fā)來的通知，華潤三九已于近日收到中國華潤有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的國務(wù)院國資委《關(guān)于華潤三九醫(yī)藥股份有限公司收購天士力醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2025]30號）（以下簡稱《批復(fù)》）。上述公告發(fā)布一天前，天士力也發(fā)布了《天士力關(guān)于華潤三九收到<經(jīng)營者集中反壟斷審查不予禁止決定書>的公告》（臨2025-001號）。

此前，在2024年8月4日，華潤三九宣布與天士力集團(tuán)及其一致行動人簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以每股14.85元人民幣的價(jià)格收購天士力4.18億股股份，占天士力總股本的28%，總價(jià)款為62.12億元人民幣。此次權(quán)益變動完成后，華潤三九將成為天士力的控股股東，中國華潤將成為天士力的實(shí)際控制人。

華潤三九方面曾指出，雙方合作將助力華潤三九快速提升創(chuàng)新藥研發(fā)能力、加快補(bǔ)充創(chuàng)新中藥管線，促進(jìn)公司處方藥業(yè)務(wù)達(dá)成業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。收購進(jìn)程中，在鎮(zhèn)靜催眠類藥物等領(lǐng)域，雙方還存在同業(yè)競爭問題，而此前，華潤三九及其控股股東華潤醫(yī)藥、實(shí)際控制人中國華潤已出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》。

國資委同意，通過反壟斷審查

近日，華潤三九對天士力的收購事件取得新進(jìn)展。根據(jù)《批復(fù)》，國務(wù)院國資委同意華潤三九協(xié)議受讓天士力生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司、天津和悅科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）、天津康順科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）、天津順祺科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）、天津善臻科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）、天津通明科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）、天津鴻勛科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）等7家單位分別持有的35161.9489萬股、2917.5350萬股、1250.3722萬股、725.2158萬股、646.0255萬股、566.8354萬股、562.6674萬股天士力股份。

天士力在公告中也指出，本次交易尚需華潤三九董事會再次審議及股東大會審議批準(zhǔn)等程序后方可正式實(shí)施，能否通過審批尚存在一定不確定性。

幾天前，在1月27日，天力士收到華潤三九通知，華潤三九已于近日收到國家市場監(jiān)督管理總局出具的《經(jīng)營者集中反壟斷審查不予禁止決定書》（反執(zhí)二審查決定[2025]72號），其中指出，根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》第三十一條規(guī)定，經(jīng)審查，現(xiàn)決定，對華潤三九收購天士力股權(quán)案不予禁止。華潤三九從即日起可以實(shí)施集中，該案涉及經(jīng)營者集中反壟斷審查之外的其他事項(xiàng)，依據(jù)相關(guān)法律辦理。

對于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，天士力方面曾表示，天士力高度重視數(shù)字化發(fā)展，雙方將在數(shù)智中藥研發(fā)創(chuàng)新、智能制造技術(shù)裝備、藥品研發(fā)創(chuàng)新等領(lǐng)域開展深入合作，開展中醫(yī)藥研發(fā)多模態(tài)大模型“數(shù)智本草”的迭代升級。

天士力方面也指出，借助華潤三九在市場營銷方面的優(yōu)勢，公司有望實(shí)現(xiàn)新上市產(chǎn)品的快速放量。天士力的營銷優(yōu)勢則主要體現(xiàn)在醫(yī)院端和學(xué)術(shù)營銷，處方藥業(yè)務(wù)一直是天士力發(fā)展的主要驅(qū)動力，這與華潤三九形成優(yōu)勢互補(bǔ)，天士力的院外OTC板塊有望在華潤三九品牌和渠道的加持之下獲得較大提升。

華潤三九在公告中也表示，本次收購有利于其鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位，提升核心競爭力，通過充分整合雙方資源，實(shí)現(xiàn)中藥產(chǎn)業(yè)鏈的補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈延鏈，發(fā)揮研發(fā)協(xié)同價(jià)值，提升創(chuàng)新發(fā)展能力。本次交易完成后，公司的業(yè)務(wù)規(guī)模得以擴(kuò)大、盈利能力得以提升，綜合競爭實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到增強(qiáng)。因此，本次重組有利于公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。

在2024年中藥行業(yè)整體承壓下，天士力面臨一定程度的業(yè)績下滑，2024年前三季度，天士力實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入64.63億元，同比下降1.66%；歸母凈利潤8.42億元，同比下降18.41%。天士力在2024年三季報(bào)中指出，歸母凈利潤變動主要系公司持有的金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動損失高于上年同期及部分產(chǎn)品降價(jià)毛利下降所致。

而華潤三九業(yè)績表現(xiàn)依舊穩(wěn)健，據(jù)其2月10日晚發(fā)布的2024年度業(yè)績快報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，華潤三九實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入276.17億元，同比增長11.63%；實(shí)現(xiàn)利潤總額45.96億元，同比增長22.40%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤33.69億元，同比增長18.10%。

創(chuàng)新研發(fā)為合作重點(diǎn)，同業(yè)競爭需解決

此次收購中，創(chuàng)新研發(fā)領(lǐng)域是雙方合作的重點(diǎn)。華潤三九方面曾表示，處方藥業(yè)務(wù)是公司的發(fā)展業(yè)務(wù)，處方藥業(yè)務(wù)和治療領(lǐng)域、科技、研發(fā)、產(chǎn)品管線密切相關(guān)，而天士力是創(chuàng)新中藥龍頭企業(yè)，雙方合作將助力華潤三九快速提升創(chuàng)新藥研發(fā)能力、加快補(bǔ)充創(chuàng)新中藥管線，促進(jìn)公司處方藥業(yè)務(wù)達(dá)成業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，更好地實(shí)現(xiàn)公司的長期戰(zhàn)略目標(biāo)。

在研發(fā)投入方面，2023年，天士力研發(fā)投入達(dá)到13.15億元，在72家中藥上市企業(yè)中排名第一，其研發(fā)費(fèi)用營收占比也在中藥企業(yè)中位居行業(yè)前列。在2024年上半年，天士力的研發(fā)費(fèi)用為3.70億元，繼續(xù)同比增長5.32%。

據(jù)介紹，截至2024年上半年，天士力擁有包括101款在研管線，包含40款1類創(chuàng)新藥，35款處于臨床試驗(yàn)階段，25款正在臨床II、III期階段；19款創(chuàng)新中藥產(chǎn)品處于臨床II、III期研究階段。在戰(zhàn)略布局上，天士力主要在心腦血管、消化代謝、腫瘤、中樞神經(jīng)四大疾病領(lǐng)域，豐富公司梯隊(duì)化的產(chǎn)品組合。

在收購進(jìn)程中，華潤三九與天士力還有同業(yè)競爭問題需要解決。據(jù)了解，在鎮(zhèn)靜催眠類藥物領(lǐng)域，由于天士力生產(chǎn)的右佐匹克隆片與華潤三九生產(chǎn)的佐匹克隆片存在同業(yè)競爭；此外，天士力的醫(yī)藥零售連鎖業(yè)務(wù)與中國華潤下屬華潤醫(yī)藥的零售連鎖業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭。

天士力方面曾表示，為保障公司及其股東的利益，華潤三九及其控股股東華潤醫(yī)藥、實(shí)際控制人中國華潤已出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，自本次交易完成后五年內(nèi)，按照法定程序通過包括但不限于托管、資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓、業(yè)務(wù)整合等方式解決承諾方及其控制的下屬企業(yè)與天士力及其控制的下屬企業(yè)之間現(xiàn)存的上述同業(yè)競爭問題。

此前，面對收購帶來的同業(yè)競爭問題，華潤三九在2023年正式成為昆藥集團(tuán)控股股東后，在2024年推動昆藥集團(tuán)和華潤圣火的并購整合。去年12月，昆藥集團(tuán)宣布公司收購華潤三九持有的昆明華潤圣火51%股權(quán)的相關(guān)工商變更登記手續(xù)辦理完成。此前，昆藥集團(tuán)監(jiān)事會及臨時(shí)股東大會均已審議通過該收購議案，并與控股股東華潤三九醫(yī)藥股份有限公司簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

昆藥集團(tuán)曾指出，此次交易可以解決公司與華潤三九在血塞通軟膠囊產(chǎn)品上的同業(yè)競爭問題。根據(jù)中康CMH數(shù)據(jù)，在中藥零售腦血管疾病用藥中，血塞通是僅次于安宮牛黃丸的第二大品類，全國市場中僅有昆藥集團(tuán)和華潤圣火這兩家生產(chǎn)血塞通軟膠囊產(chǎn)品。

除入主天士力和昆藥集團(tuán)外，多年來華潤三九也持續(xù)并購多家知名藥企，補(bǔ)充CHC和處方藥領(lǐng)域業(yè)務(wù)布局。據(jù)米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)，自2008年起，華潤三九已成功發(fā)起超15次外延式并購作為新增貢獻(xiàn)，涉及抗腫瘤、消化系統(tǒng)、皮膚科、骨科、心腦血管、兒科、呼吸系統(tǒng)等眾多治療領(lǐng)域產(chǎn)品線。

而在華潤三九持續(xù)“買買買”的同時(shí)，從整體中藥行業(yè)來看，并購整合也是大勢所趨，在去年也得到密集體現(xiàn)。2024年下半年以來，除華潤三九外，片仔癀、康緣藥業(yè)、羚銳制藥等中藥上市企業(yè)紛紛公布其并購交易計(jì)劃。同時(shí)，云南白藥和片仔癀在2024年末設(shè)立投資基金的舉措，也被認(rèn)為是外延并購的前奏。

有業(yè)內(nèi)人士指出，此前中國醫(yī)藥行業(yè)集中度不高，存在大量低水平重復(fù)的情況，在龍頭企業(yè)的帶領(lǐng)下，行業(yè)并購整合的趨勢已進(jìn)行多年，未來也必將持續(xù)。醫(yī)藥行業(yè)資深營銷專家李眾曾向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出，整個(gè)中藥行業(yè)整合是必然，屬于國家戰(zhàn)略方向，大型中藥企業(yè)可能會加大整合力度，行業(yè)將呈現(xiàn)強(qiáng)者恒強(qiáng)。同時(shí)，一些小型企業(yè)會自然而然被整合，華潤、國藥等大型國有企業(yè)會加大市場布局戰(zhàn)略。